상법 개정안 주요 내용을 토대로 ‘충실의무 확대·감사위원 3% 룰 정비·전자주총 의무·독립이사 확충’의 네 축을 기한별로 이행하라는 것이 이 글의 핵심입니다.
<<목차>>
1. 상법 개정안 주요 내용
2. 이사의 충실의무 확대의 의미와 쟁점
3. 감사위원 3% 룰 정비와 별도투표의 파장
4. 전자주주총회 의무화의 실무 체크포인트
5. 독립이사 제도 전환과 인선 전략
결론
이번 개정은 이사회 책임을 넓히고, 감사·이사회 독립성과 주총 참여를 강화해 자본시장의 신뢰 회복을 겨냥합니다. 기업은 의사결정 기록과 이해상충 관리, 의결권 전략, 전자주총 인프라, 독립이사 풀과 D&O 점검을 일괄적으로 추진해야 합니다. 투자자는 감사위원 선임과 전자주총을 교두보로 의결권 행사 전략을 고도화할 수 있습니다. 규정의 취지를 사업전략과 IR 내러티브에 녹여 일관된 거버넌스 스토리를 제시하면 리레이팅 가능성도 커집니다. 다만 소송·분쟁과 운영비용 증대 리스크가 공존하므로 내부통제·공시 역량이 뒷받침되어야 합니다. 결국 제도 변화의 수혜는 ‘준비된 회사’가 먼저 가져갑니다.
근거1. 상법 개정안 주요 내용
이번 개정의 알맹이는 다섯 축으로 요약됩니다. 첫째, 이사의 충실의무 대상을 ‘회사’에서 ‘회사와 주주(총주주의 이익)’로 명문화해 소수주주 보호의 근거를 강화했습니다. 둘째, 감사위원 선임·해임 때 최대주주와 특수관계인 지분을 합산해 3% 의결권 상한을 적용하도록 정비했습니다. 셋째, 대규모 상장회사는 2027년부터 현장과 원격을 병행하는 전자주주총회 운영이 의무화됩니다. 넷째, 상장회사의 ‘사외이사’ 명칭을 ‘독립이사’로 바꾸고 최소 선임비율을 이사 총수의 3분의 1로 상향했습니다. 다섯째, 저평가 해소를 겨냥해 감사위원 별도투표 등 소수주주 대표성 확대 장치가 추가되었습니다.
근거2. 이사의 충실의무 확대의 의미와 쟁점
충실의무가 ‘총주주의 이익’으로 확장되면 이사회는 M&A, 유상증자, 자사주 활용, 계열사 간 거래에서 다수·소수 주주의 이해를 함께 검토해야 합니다. 예컨대 합병비율 산정이 회사 전체 가치에는 유리하더라도 소수주주에 불리한 희석을 초래하면 절차·공정성 검토와 보완장치가 필수입니다. 이사회 의사결정 기록, 외부 자문, 이해상충 관리 체계를 강화해 책임범위를 명확히 해야 분쟁 리스크를 줄일 수 있습니다. 반대로 일부 주주 개인의 이익과 충돌하더라도 전체 주주의 이익에 부합하면 책임이 제한될 여지도 있어 판단기준의 설계가 관건입니다. 행동주의 주주와의 교신 전략, 배당·자사주 정책의 일관성도 중요해집니다. 결국 ‘과정 통제’가 ‘결과 책임’의 완충장치가 됩니다.
근거3. 감사위원 3% 룰 정비와 별도투표의 파장
감사위원 선임 때 최대주주와 특수관계인 지분을 합산해 3% 상한을 적용하면 지배주주의 영향력은 줄고 감사기능의 독립성은 커집니다. 소수주주 추천 인사의 진입 가능성이 높아져 회계·내부통제 이슈의 견제가 강화됩니다. 여기에 감사위원 별도투표가 결합되면 대형 상장사의 의결권 전략은 ‘의제별 표 대결’로 세분화됩니다. 예를 들어 최대주주 30%·특수관계인 10%를 보유한 회사에서도 감사위원 의결권은 합산 3%로 제한되어 표 구도가 완전히 달라집니다. 이에 따라 우호주주 관리, 장기 투자자와의 사전 소통, 후보 풀 관리가 핵심 과제가 됩니다. 동시에 분쟁·소송 증가 가능성에 대비한 규정 정비와 공시 강화가 필요합니다.
근거4. 전자주주총회 의무화의 실무 체크포인트
2027년부터 대규모 상장사는 현장+원격 병행 주총을 기본으로 설계해야 합니다. 실시간 전자투표, 출석·신분 확인, 의안 설명, 질의·답변, 표결 집계까지 전 과정의 공정성과 가시성이 요구됩니다. 해외 거주 투자자와 소수주주의 참여가 확대되어 의결정족수·의결권 위임 전략도 재정의되어야 합니다. 비용·보안·장애 대응을 포함한 시스템과 규정 정비, 정관 개정, 리허설과 백업 시나리오가 관건입니다. 상근 IR·법무·IT의 협업 라인이 필요하고, 기록관리와 사후 검증 가능성까지 고려해야 합니다. 참여율 상승은 공정성 제고와 함께 의안 통과 리스크라는 양면을 갖습니다.
근거5. 독립이사 제도 전환과 인선 전략
‘사외이사’가 ‘독립이사’로 바뀌고 최소 비율이 3분의 1로 상향되면 후보 발굴·검증의 난도가 올라갑니다. 산업·회계·리스크·ESG 전문성의 조합이 필요하고, 일정 충돌·겸임 제한 등 현실 제약을 감안한 중장기 인재풀 구축이 요구됩니다. 독립성이 강화되면 이사회 내 위원회(감사·보상·지배구조·위험관리)의 역할도 확대되어 안건 준비와 사전 브리핑의 중요성이 커집니다. 임원배상책임보험(D&O) 보장범위와 소송비용 특약 점검은 기본 과제로 떠오릅니다. 전환 1년 내 요건 충족을 위해 정관·이사회 규정, 위원회 규정 업데이트가 필요합니다. 기업마다 업권·지배구조 성숙도에 맞춘 맞춤 설계가 성패를 가릅니다.
마치며
2025년에는 상법 개정이 몇 차례 굴곡을 거치며 본격화되었습니다. 4월 1일에는 직무충실의무 확대안을 포함한 개정안이 한덕수 권한대행의 거부권으로 좌초됐지만, 7월 3일 국회 본회의에서 핵심 조항을 담은 개정안이 다시 통과됐고 8월 25일에는 저평가 해소(코리아 디스카운트) 대책 성격의 추가 개정도 이뤄졌습니다. 전반적 목표는 소수주주 보호와 지배구조 개선이며, 같은 해 이전(2024년) 개정으로 지점등기부 폐지 등 기업등기 합리화도 2025년 1월 31일부터 시행되며 기업 행정환경에 연속성을 부여했습니다. 투자자 신뢰, 의사결정 투명성, 주총 참여 접근성 같은 키워드가 함께 부각되며 제도 전환의 무게가 커졌습니다. 이제 기업은 개정의 시차와 적용범위를 정확히 읽고 이사회·주총 운영, 내부통제, 공시와 분쟁 대응을 재설계해야 합니다. 이런 배경을 염두에 두고 핵심 내용을 구조적으로 정리합니다.
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