상법 개정안 내용은 ‘주주 충실의무 명문화·전자주주총회 도입·독립이사와 3%룰 강화’로 요약되며 시행 시점별 준비가 실무 성패를 가릅니다.
<<목차>>
1. 상법 개정안 내용 핵심 구조
2. 감사위원 선임과 3%룰 정비의 실제 영향
3. 사외이사에서 ‘독립이사’로: 비율 상향과 요건 강화
4. 전자주주총회 도입: 요건, 운영, 리스크 관리
5. 현장에서의 케이스별 변화: 분할·증자·자사주 정책
결론
이번 개정은 ‘절차의 형식’에서 ‘과정의 실질’로의 이동이며, 남은 쟁점도 있습니다. 집중투표제 의무화, 감사위원 분리선출 확대 등 후속 논의가 진전 중이어서 추가 변화가 예고됩니다. 시행 시점 차이를 고려해 연차별 로드맵을 짜고, 인사·보상·위원회·IT·법무를 묶는 통합 프로젝트로 추진해야 합니다. 분쟁 가능성은 커졌지만, 반대로 잘 설계된 지배구조는 밸류에이션 개선의 기회가 됩니다. 핵심은 이해상충을 투명하게 드러내고 공정한 대우를 설계하며, 이를 문서로 증명하는 역량입니다. 제도의 취지를 경영 원칙으로 내재화할수록 규제 비용은 줄고 신뢰 프리미엄은 커집니다.
근거1. 상법 개정안 내용 핵심 구조
가장 큰 변화는 이사의 충실의무 대상을 ‘회사’에서 ‘회사 및 주주’로 확장하고 ‘총주주 이익 보호’와 ‘공평한 대우’ 원칙을 명문화한 점입니다. 예컨대 물적분할 후 자회사 상장, 대규모 유상증자, 자사주 매입·소각, 계열사 간 합병·영업양수도 같은 의사결정에서 일반주주 불이익 여부까지 함께 따져야 합니다. 이사회는 대주주와 특수관계인 관련 안건에서 이해상충 가능성과 정당화 근거를 문서로 남길 필요가 커집니다. 소수주주가 경영판단의 불합리성을 문제 삼으며 소송을 제기할 유인이 커진 점도 유의해야 합니다. 반대로 명확한 절차와 근거를 갖춘 의사결정은 주주 신뢰를 높이고 자본시장 평가 개선으로 이어질 수 있습니다. 결과적으로 ‘의사결정 과정의 투명화’가 핵심 관리 포인트가 됩니다.
근거2. 감사위원 선임과 3%룰 정비의 실제 영향
상장회사의 감사위원 선임·해임 시 최대주주와 특수관계인의 지분을 합산해 3% 초과분 의결권을 제한하는 방식으로 일원화됩니다. 과거 사외이사인 감사위원 후보에는 상대적으로 완화되던 규칙을 보완해 독립성을 강화하려는 취지입니다. 대주주의 영향력이 줄어드는 만큼, 후보 풀을 평판·전문성·독립성 기준으로 넓혀야 통과 가능성이 높아집니다. 사례로, 대규모 그룹사가 계열사 출신 인사를 감사위원으로 올리는 경우 합산 제한 때문에 표 대결 구도가 바뀝니다. 반면 소수주주 연대나 행동주의 펀드가 지지하는 후보의 선임 가능성은 커집니다. 이에 대비해 지배구조위원회가 사전 소통과 후보 검증 프로세스를 정교화하는 움직임이 늘고 있습니다.
근거3. 사외이사에서 ‘독립이사’로: 비율 상향과 요건 강화
개정은 사외이사를 ‘독립이사’로 바꾸고 일반 상장회사의 의무 선임 비율을 이사총수의 3분의 1 이상으로 상향합니다. 대규모 상장회사는 과반 구성 원칙이 유지되어, 실질적 견제 기능을 강화하려는 목적이 뚜렷합니다. 인적 구성이 바뀌면 위원회 재편, 교육·평가 체계, 보수·성과 연동 기준 등 운영 전반의 손질이 뒤따릅니다. 예를 들어, M&A 또는 분할·합병 심사에서 독립이사의 별도 의견서 채택과 이해상충 검토 기록이 표준이 됩니다. 후보 탐색은 산업 전문성, 회계·법률 역량, 데이터·사이버 보안 이해 등으로 다변화됩니다. 일정 유예가 있더라도 인력 수급과 온보딩 기간을 감안하면 조기 준비가 실무적으로 유리합니다.
근거4. 전자주주총회 도입: 요건, 운영, 리스크 관리
전자주주총회는 현장과 온라인을 병행하는 ‘하이브리드’ 방식을 기본으로, 일부 상장사는 의무화됩니다. 주주는 현장 또는 전자수단 중 한 가지 방식으로만 출석할 수 있고, 전자 출석도 직접 출석으로 간주됩니다. 실시간 질의·의결 참여, 접속 장애 대응, 본인확인, 기록 보존(총회 종료 후 5년, 본점 비치 3개월) 등 구체 요건이 명시됩니다. 운영기관 지정과 위탁 근거도 마련되어 실무는 표준화될 전망입니다. 다만 해킹·장애 등 사이버 리스크와 개인정보 보호 이슈는 상시 통제가 필요합니다. 실제로 리허설, 백업 회선, 인증 이중화, 장애 시 의사정족수·절차 유효성 확보 방안까지 사전 매뉴얼로 문서화하는 기업이 늘고 있습니다.
근거5. 현장에서의 케이스별 변화: 분할·증자·자사주 정책
물적분할 후 자회사 상장 안건은 전체 주주의 이익과 공평한 대우 관점에서 재설계가 요구됩니다. 예컨대 모회사 주주에 대한 교환비율, 배당·소각, 모·자회사 간 내부거래 공정성, 장기 가치 공유 장치 등이 검토 포인트입니다. 대규모 유상증자는 발행가 산정, 기존 주주 희석 보완, 사용처의 객관적 타당성, 대주주 참여 조건 등을 더 촘촘히 공개해야 합니다. 자사주 매입만 하고 소각 계획이 불분명하면 ‘주주환원 소극적’ 비판에 직면할 수 있습니다. 반대로 배당 정책, 소각 주기, 투자·환원 균형을 수치로 보여주면 주주 충실의무 이행의 신뢰를 얻습니다. 이사회는 안건별로 이해상충 지도(Map)와 완화책(Mitigation)을 명시해 남기는 습관이 필요합니다.
마치며
2025년 상법 개정은 ‘이사의 주주 충실의무’ 명문화, 전자주주총회 도입, 감사위원 선임 시 3%룰 정비, 사외이사 명칭을 독립이사로 변경 및 비율 상향 등 기업지배구조 전반을 손봤습니다. 2025년 3월 국회 본회의 통과 시도와 4월 재의요구권 행사, 6월 재발의와 7월 3일 최종 통과, 7월 15일 국무회의 의결, 7월 22일 공포라는 뚜렷한 타임라인을 거쳤습니다. 핵심 조항별 시행시점도 다릅니다. 주주 충실의무는 공포 즉시 적용되고, 독립이사·3%룰은 공포 1년 후 시행되는 경과를 둡니다. 전자주주총회는 인프라 준비를 고려해 2027년 1월부터 본격 시행됩니다. 아래에서는 각 조항이 현장에서 어떤 변화를 만드는지 실제 사례를 곁들여 정리합니다.
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